Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerțului a modificărilor privind divizarea transfrontalieră a unei societăți

Etapa  I

Etapa  II

Etapa  III

1. În situaţia în care societatea nou constituită ca urmare a divizării transfrontaliere este o persoană juridică română (societate pe acţiuni, societate în comandită pe acţiuni, societate cu răspundere limitată) sau societate europeană cu sediul social în România
2. În situația în care societatea/ societățile nou constituite sunt persoane juridice guvernate de legislația altor state membr
3. În situația în care o societate din România se divide parțial iar societățile nou înființate sunt din Romania și/sau dintr-un alt stat membru UE

Etapa  I - Formalități privind publicitatea

Operațiuni prealabile:

AAtunci când societatea nou-înfiinţată este o societate persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România se va proceda la verificarea disponibilităţii firmei şi rezervarea acesteia.
Documentele necesare pentru verificarea disponibilităţii firmei şi rezervarea acesteia pentru persoane juridice sunt documentele prevăzute la Secțiunea ”Operațiuni prealabile” afișată pe pagina de internet www.onrc.ro.

A. În cazul în care publicitatea proiectului de divizare transfrontalieră se efectuează prin Buletinul Electronic al Registrului Comerțului, se depun la ORCT unde își are sediu societatea din Romania care se divide.

1. Cererea de înregistrare - formular-tip - detalii;
2. Proiectul de divizare transfrontalieră semnat de reprezentanții societății care face obiectul divizării transfrontaliere - detalii;
3. Situaţiile financiare întocmite în vederea divizării, aprobate şi auditate potrivit legii;
4. Actele constitutive ale societăţilor beneficiare;
5. Actul modificator al actului constitutiv al societăţii care face obiectul divizării, în caz de divizare parţială şi de divizare prin separare, după caz;
6. Notificarea prin care se informează asociaţii, creditorii şi reprezentanţii angajaţilor societăţii sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți, angajații acesteia că pot prezenta observații la proiectul de divizare transfrontalieră, prevăzută la art. 251⁶⁷ din Legea nr. 31/1990 - detalii;
7. Declaraţia pe propria răspundere a administratorilor sau, după caz, a membrilor directoratului prin care confirmă că, potrivit datelor deţinute şi verificărilor efectuate în baza principiului prudenţei şi diligenţei bunului administrator, situaţia financiară a societăţii şi modul de alocare a activelor la societăţile beneficiare şi, în cazul unei divizări parţiale, şi la societatea ce face obiectul divizării, la data declaraţiei, asigură executarea obligaţiilor faţă de asociaţi şi creditori decurgând din divizarea transfrontalieră, potrivit dispoziţiilor art. 251⁶⁰ - 251⁷¹ din Legea nr. 31/1990;
8. Dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original), după caz - detalii;
9. Rezervarea denumirii în situația în care societatea nou-înfiinţată este o societate persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România.

B. În cazul în care publicitatea proiectului de divizare se efectuează prin utilizarea paginii proprii de internet potrivit art. 251⁶⁷  alin. (3) din Legea nr. 31/1990, se depun la ORCT:

1. Cererea de înregistrare - formular-tip - detalii;
2. Înscrisul prevăzut la art. 251⁶⁷ alin. (5) din Legea nr. 31/1990, publicat în Buletinul Electronic al Registrului Comerțului - detalii;
3. Dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original), după caz - detalii;
4. Rezervarea denumirii în situația în care societatea nou-înfiinţată este o societate persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România.

Etapa a II-a - Obținerea certificatului prealabil divizării transfrontaliere pentru societatea care se divide și are sediul social în România

În vederea eliberării certificatului prealabil divizării transfrontaliere se depun la ORCT:

1. Cererea de înregistrare - formular-tip - detalii;
2. Proiectul de divizare transfrontalieră, în forma aprobată de adunarea generală a asociaţilor;
   
3. Raportul administratorilor sau, după caz, al membrilor directoratului, la care se anexează, dacă este cazul, observaţiile angajaţilor sau reprezentanţilor acestora şi cele ale asociaţilor şi/sau creditorilor cu privire la proiectul de divizare transfrontalieră şi, dacă este cazul, opinia angajaţilor sau reprezentanţilor acestora faţă de raportul prevăzut la art. 251⁶⁴ din Legea nr. 31/1990 şi, după caz, acordul asociaţilor cu privire la renunţarea întocmirii raportului şi/sau dovezi care să ateste îndeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 251⁶⁴ alin. (3) şi/sau (5) din Legea nr. 31/1990 - detalii;
4. Raportul expertului independent prevăzut la art. 251⁶⁵ din Legea nr. 31/1990 - detalii;
5. Hotărârea adunării generale privind aprobarea divizării transfrontaliere a societăţii - detalii;
6. Dacă este cazul, informaţii privind îndeplinirea cerinţelor legale referitoare la participarea angajaţilor şi la alte modalităţi de implicare a acestora, inclusiv, dacă este cazul, privind începerea procedurii de negociere, potrivit prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007, precum şi cu privire la numărul de angajaţi la momentul întocmirii proiectului de divizare - detalii;
7. Înscrisuri ce atestă constituirea garanţiilor potrivit proiectului de divizare sau ca urmare a notificării societăţii de către creditori, potrivit prevederilor art. 251⁷¹ alin. (1) din Legea nr. 31/1990, sau, dacă este cazul, potrivit hotărârii judecătoreşti asupra cererii creditorilor, precum şi hotărârea judecătorească, în copie;
8. Înscrisuri ce atestă existenţa disponibilului pentru plata, în termenul legal, a preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaţilor care şi-au exercitat dreptul de retragere şi, dacă este cazul, a compensaţiei băneşti stabilite prin hotărâre judecătorească, precum şi hotărârea judecătorească, în copie;
9. Hotărârea judecătorească prin care este respinsă cererea, în copie, dacă a fost introdusă o cerere în anularea sau de declarare a nulităţii hotărârii adunării generale a asociaţilor de aprobare a divizării transfrontaliere;
10. Declaraţia pe propria răspundere a administratorilor sau, după caz, a membrilor directoratului prin care confirmă că, potrivit datelor deţinute şi verificărilor efectuate în baza principiului prudenţei şi diligenţei bunului administrator, situaţia financiară a societăţii şi modul de alocare a activelor la societăţile beneficiare şi, în cazul unei divizări parţiale, şi la societatea ce face obiectul divizării, la data declaraţiei, asigură executarea obligaţiilor faţă de asociaţi şi creditori decurgând din divizarea transfrontalieră, potrivit dispoziţiilor art. 251⁶⁰-251⁷¹ din Legea nr. 31/1990;
11. Dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original), după caz - detalii;
12. Dovezile privind plata tarifelor legale - detalii:
• tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Notă: Informațiile prevăzute la art. 251⁷³ alin. (3) din Legea 31/1990 se obțin de către oficiul  registrului comerţului  - detalii.

Etapa a III-a

A. În situaţia în care societatea nou constituită ca urmare a divizării transfrontaliere este o persoană juridică română (societate pe acţiuni, societate în comandită pe acţiuni, societate cu răspundere limitată) sau societate europeană cu sediul social în România.

• Operațiuni prealabile: Documentele necesare pentru verificarea disponibilităţii firmei şi rezervarea acesteia pentru persoane juridice sunt documentele prevăzute la Secțiunea ”Operațiuni prealabile” afișată pe pagina de internet www.onrc.ro.

• Înmatriculare societate în funcție de forma juridică:

1. Cererea de înregistrare - formular-tip - detalii;
2. Certificatul prealabil divizării transfrontaliere emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare, pentru societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
3. Documente prevăzute la secțiunea Înmatriculări afișată pe pagina de internet www.onrc.ro, în funcție de forma juridică a societății nou înființată;

Notă: În cadrul înmatriculării se va menționa că societatea înmatriculată este rezultatul unei divizări transfrontaliere, precum şi numărul de înregistrare, firma/denumirea şi forma juridică ale societăţii divizate.

B. În situația în care societatea/ societățile nou constituite sunt persoane juridice guvernate de legislația altor state membre.

• Înregistrare din oficiu – radiere

Notă: Radierea se efectuează după primirea tuturor notificărilor privind înmatricularea societăților rezultate în urma modificării. 

C. În situația în care o societate din România se divide parțial iar societățile nou înființate sunt din Romania și/sau dintr-un alt stat membru UE.

• Înregistrare din oficiu – notificări primite

Notă:

• Cererea de înregistrare în registrul comerțului se soluționează de către registrator, pe bază de înscrisuri, în termen de o zi lucrătoare de la înregistrarea cererii, pentru etapa I, care poate/pot dispune administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate. (Procedura în fața registratorului) și potrivit termenelor prevăzute de art. 251³³ alin. (5), (11) și (7) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
• Încheierea registratorului privind soluționarea cererii de înregistrare în registrul comerțului se publică în Buletinul Electronic al Registrului Comerțului (BERC) și poate fi vizualizată, gratuit, prin accesarea portalului de servicii online al ONRC.
• Împotriva încheierii registratorului solicitantul poate face plângere - detalii.
• Pagina de manuscris a actelor înaintate spre publicare Monitorul Oficial al României reprezintă 2.000 de semne, inclusiv spațiile. Actele înaintate spre publicare în Monitorul Oficial al României, vor avea un conținut lizibil, tehnoredactat la un rând și jumătate, cu corp 12 Times New Roman, fără ștersături sau adăugări nedactilografiate, care fac de neînțeles textul acestora - detalii.
• Formularele de cereri și declarațiile-tip pot fi accesate pe pagina de internet a instituției, la adresa www.onrc.ro, secțiunea „Informații de interes public”, rubrica „Formulare tip”, pe pagina de servicii online, la adresa https://portal.onrc.ro rubrica "Formulare offline RC/RBR" și se distribuie gratuit la sediul fiecărui ORCT.
• Cererea de înregistrare (semnată olograf sau cu semnătură electronică calificată), însoţită de documentele necesare înregistrării, se depune la ghişeu sau prin transmitere prin servicii de poştă/curierat sau prin mijloace electronice la oficiul registrului comerţului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al acestora de către persoanele menţionate la art. 79 - 81 din Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului, personal sau prin împuternicit.
• La transmiterea prin mijloace electronice, documentele necesare înregistrării se depun, potrivit legii, în format electronic, semnate cu semnătură electronică calificată, sau, după caz, în copie certificată de parte prin semnătură electronică calificată.(art. 84 din Legea nr. 265/2022).
• Cererea de înregistrare, precum şi documentele în susţinerea acesteia se depun la oricare dintre oficiile registrului comerţului.(art.85 din Legea nr. 265/2022).
• Solicitanţii înregistrării şi, după caz, reprezentanţii legali/împuterniciţii acestora răspund, potrivit legii, pentru legalitatea, autenticitatea, exactitatea datelor cuprinse în cererile de înregistrare şi în documentele depuse de aceştia în susţinere. (Art. 86 din Legea nr. 265/2022).
• Cererea de înregistrare în registrul comerţului se depune, dacă legea nu prevede altfel, în termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv sau a actului modificator, în cazul persoanelor juridice.
• Cererea de înregistrare trebuie să fie însoţită de toate datele şi înscrisurile doveditoare ale îndeplinirii condiţiilor pentru înregistrare şi, după caz, de dovada achitării tarifului corespunzător cererii, precizat prin nota de calcul întocmită de ORCT.
• Lipsa unui element obligatoriu al cererii de înregistrare sau a unuia dintre înscrisurile obligatorii în susţinerea acestora atrage respingerea cererii de înregistrare. (Art. 77 din Legea nr. 265/2022).
• Cererea transmisă în formă electronică, prin portalul de servicii online sau prin poşta electronică, se semnează cu semnătură electronică calificată - detalii.
• În situația transmiterii documentelor prin poștă, se va atașa actul de identitate a solicitantului, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul.
• Înscrisurile a căror înregistrare, menţionare sau publicare se solicită la ORCT vor fi tehnoredactate de către solicitant în limba română, vor fi lizibile, fără ştersături sau adăugări, sub sancţiunea respingerii acestora - detalii.
• Eliberare acte - detalii.