Oficiul National al Registrului Comertului

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerțului a fuziunii transfrontaliere a unei societăți - detalii;

Operațiuni prealabile:
Atunci când societatea nou-înfiinţată este o societate persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România se va proceda la verificarea disponibilităţii firmei şi rezervarea acesteia.

Documentele necesare pentru verificarea disponibilităţii firmei şi rezervarea acesteia pentru persoane juridice sunt documentele prevăzute la Secțiunea ”Operațiuni prealabile” afișată pe pagina de internet www.onrc.ro.

Etapa I - Formalități privind publicitatea

A. În cazul în care publicitatea proiectului de fuziune se efectuează prin Buletinul Electronic al Registrului Comerțului, se depun la ORCT

Cererea de înregistrare - formular-tip - detalii ;
Proiectul comun de fuziune cuprinzând informaţiile prevăzute la art. 251²⁴ din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în original - detalii;
Proiectul actului constitutiv al societății ce urmează a fi înființată, după caz respectiv proiectul de act modificator al actului constitutiv al societății absorbante - detalii;
Situațiile financiare întocmite în vederea fuziunii, aprobate și auditate potrivit legii - detalii;
Declarația privind modalitatea de publicare a proiectului comun de fuziune transfrontalieră, respectiv prin publicare în Buletinul Electronic al Registrului Comerțului sau, după caz, pe pagina de internet a societăţii care participă la fuziune şi în Buletinul electronic al registrului comerțului - detalii;
Notificare prin care se informează asociații, creditorii și reprezentanții angajaților societăților care fuzionează sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți, angajații înșiși că pot prezenta observații cu privire la proiectul de fuziune transfrontalieră, prevăzută la art. 251²⁸ din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare - detalii;
Declarația pe propria răspundere a administratorilor prevăzută la art. 251³³alin. (3) lit.i) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare - detalii;
Dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original), după caz - detalii.

B. În cazul în care publicitatea proiectului de fuziune se efectuează prin utilizarea paginii proprii de internet, potrivit art. 251²⁸ alin (3) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, depun la ORCT - detalii;

Cererea de înregistrare - formular-tip - detalii;
Înscrisul, prevăzut la art. 251²⁸ alin.(5) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, se publică în BERC conform art 251²⁸ alin. (6) și (7) - detalii;
Dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original), după caz - detalii.

Etapa a II-a - Obținerea certificatului prealabil fuziuni transfrontaliere

În vederea eliberării certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere se depun la ORCT:

Cererea de înregistrare (original) - formular-tip, pentru eliberarea certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere - detalii ;;
Proiectul comun de fuziune transfrontalieră, în forma aprobată de adunarea generală a asociaților societății participante la fuziune/societăților participante la fuziune;
Raportul administratorilor sau, după caz, al membrilor directoratului, la care se anexează, dacă este cazul, observațiile angajaților sau reprezentanților acestora și cele ale asociaților și/sau creditorilor cu privire la proiectul comun de fuziune transfrontalieră și, dacă este cazul, opinia angajaților sau reprezentanților acestora față de raportul prevăzut la art. 251²⁵ din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare și, după caz, acordul asociaților cu privire la renunțarea întocmirii raportului și/sau dovezi care să ateste îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 251²⁵ alin. (3) și/sau alin. (5) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare - detalii;
Raportul expertului independent/ mai mulți experți prevăzut la art. 251²⁶din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; - detalii;
Hotărârea adunării generale/adunărilor generale privind aprobarea fuziunii transfrontaliere;
Informații privind îndeplinirea cerințelor legale referitoare la participarea angajaților și la alte modalități de implicare a acestora, inclusiv, dacă este cazul, privind începerea procedurii de negociere, potrivit prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007, precum și cu privire la numărul de angajați al fiecăreia dintre societățile participante la fuziune la momentul întocmirii proiectului - detalii;
Înscrisuri ce atestă constituirea garanțiilor potrivit proiectului comun de fuziune transfrontalieră sau ca urmare a notificării societății de către creditori, potrivit dispozițiilor art. 251³¹ alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, sau, dacă este cazul, garanțiile constituite potrivit hotărârii judecătorești asupra cererii creditorilor, precum și hotărârea judecătorească, în copie - detalii;
Înscrisuri ce atestă existența disponibilului pentru plata, în termenul legal, a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social și, dacă este cazul, a compensației bănești stabilite prin hotărâre judecătorească, precum și hotărârea judecătorească, în copie;
Hotărârea judecătorească prin care a fost respinsă cererea în anulare sau de declarare a nulității hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a fuziunii transfrontaliere, în copie, după caz;
Declarația pe proprie răspundere a administratorilor sau, după caz, a membrilor directoratului prin care confirmă că, la data declarației, situația financiară a societății participante la fuziune asigură executarea obligațiilor față de asociați și creditori decurgând din fuziunea transfrontalieră, potrivit dispozițiilor art. 251³⁰ și 251³¹ din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
Dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original), după caz - detalii;
Dovezile privind plata tarifelor legale - detalii:

tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Notă: Informațiile prevăzute la art. 251³³ alin. (4) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, se obțin de către oficiul registrului comerțului - detalii.

Etapa a III-a

a. În situaţia în care societatea absorbantă este o persoană juridică română (societate pe acţiuni, în comandită pe acţiuni, cu răspundere limitată) sau societate europeană cu sediul social în România:

Cererea de înregistrare (original) - formular-tip - detalii ;
Certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere, pentru societățile persoane juridice române sau societățile europene cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul - detalii ;
Hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre societățile participante la fuziune (în original şi în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către notarul public) - detalii ;
Actul modificator al actului constitutiv al societății absorbante, în original, acesta putând fi reprezentat de hotărârea societății absorbante, care va cuprinde şi clauzele modificate ale actului constitutiv - detalii ;
Actul constitutiv actualizat al societății absorbante, în original - detalii ;
Certificatele sau alte documente similare care atestă îndeplinirea condițiilor prevăzute de lege (în original şi în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public). Termenul de depunere a acestora nu poate depăşi 6 luni de la emitere;
Situaţia financiară de fuziune, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
Informaţii din cazierul fiscal al reprezentanţilor legali sau desemnaţi, care au obligaţia prezentării certificatului de cazier fiscal (obţinute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF) - detalii ;
Declaraţia-tip pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității pentru sediul social și/sau sedii secundare sau, după caz, la terți - formular-tip - detalii ;
Declaraţia pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public, după caz - detalii ;
Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice, după caz - detalii ; formular - tip; model orientativ declarație beneficiar real (înscris sub semnătură privată); GHID de completare "Declarație privind beneficiarii reali";

b. În situația în care societatea absorbantă este persoană juridică guvernată de legislația altui stat membru UE:

Înregistrare din oficiu – radiere.

Notă: Radierea se efectuează după primirea notificării privind inregistrarea fuziunii sau înmatricularea societății.

c. În situaţia în care societatea nou-înfiinţată este o societate persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România:

Înmatricularea societății în funcție de forma juridică a societății absorbante:

Cererea de înregistrare - formular-tip - detalii ;;
Certificatul prealabil/ Certificatele prealabile fuziunii transfrontaliere, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
Documente prevăzute la Secțiunea ”Înmatriculări – Persoane juridice” afișată pe pagina de internet www.onrc.ro, în funcție de forma juridică a societății nou înființată.

Notă: În cadrul înmatriculării se va menționa că societatea este rezultatul unei fuziunii transfrontaliere, precum numărul de înregistrare, firma/denumirea și forma juridică a societății absorbante.

Notă:

Cererea de înregistrare în registrul comerțului se soluționează de către registrator, pe bază de înscrisuri, în termen de o zi lucrătoare de la înregistrarea cererii, pentru etapa I, care poate/pot dispune administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate. (Procedura în fața registratorului) și potrivit termenelor prevăzute de art. 251³³alin. (5), (11) și (7) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
Încheierea registratorului privind soluționarea cererii de înregistrare în registrul comerțului se publică în Buletinul Electronic al Registrului Comerțului (BERC) și poate fi vizualizată, gratuit, prin accesarea portalului de servicii online al ONRC.
Împotriva încheierii registratorului solicitantul poate face plângere - detalii.
Pagina de manuscris a actelor înaintate spre publicare Monitorul Oficial al României reprezintă 2.000 de semne, inclusiv spațiile. Actele înaintate spre publicare în Monitorul Oficial al României, vor avea un conținut lizibil, tehnoredactat la un rând și jumătate, cu corp 12 Times New Roman, fără ștersături sau adăugări nedactilografiate, care fac de neînțeles textul acestora - detalii.
Formularele de cereri și declarațiile-tip pot fi accesate pe pagina de internet a instituției, la adresa www.onrc.ro, secțiunea „Informații de interes public”, rubrica „Formulare tip”, pe pagina de servicii online, la adresa https://portal.onrc.ro rubrica "Formulare offline RC/RBR" și se distribuie gratuit la sediul fiecărui ORCT.
Cererea de înregistrare (semnată olograf sau cu semnătură electronică calificată), însoţită de documentele necesare înregistrării, se depune la ghişeu sau prin transmitere prin servicii de poştă/curierat sau prin mijloace electronice la oficiul registrului comerţului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al acestora de către persoanele menţionate la art. 79 - 81 din Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului, personal sau prin împuternicit.
La transmiterea prin mijloace electronice, documentele necesare înregistrării se depun, potrivit legii, în format electronic, semnate cu semnătură electronică calificată, sau, după caz, în copie certificată de parte prin semnătură electronică calificată.(art. 84 din Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului).
Cererea de înregistrare, precum şi documentele în susţinerea acesteia se depun la oricare dintre oficiile registrului comerţului.(art.85 din Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului).
Solicitanţii înregistrării şi, după caz, reprezentanţii legali/împuterniciţii acestora răspund, potrivit legii, pentru legalitatea, autenticitatea, exactitatea datelor cuprinse în cererile de înregistrare şi în documentele depuse de aceştia în susţinere. (Art. 86 din Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului).
Cererea de înregistrare în registrul comerţului se depune, dacă legea nu prevede altfel, în termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv sau a actului modificator, în cazul persoanelor juridice.
Cererea de înregistrare trebuie să fie însoţită de toate datele şi înscrisurile doveditoare ale îndeplinirii condiţiilor pentru înregistrare şi, după caz, de dovada achitării tarifului corespunzător cererii, precizat prin nota de calcul întocmită de ORCT.
Lipsa unui element obligatoriu al cererii de înregistrare sau a unuia dintre înscrisurile obligatorii în susţinerea acestora atrage respingerea cererii de înregistrare. (Art. 77 din Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului).
Cererea transmisă în formă electronică, prin portalul de servicii online sau prin poşta electronică, se semnează cu semnătură electronică calificată - detalii.
În situația transmiterii documentelor prin poștă, se va atașa actul de identitate a solicitantului, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul.
Înscrisurile a căror înregistrare, menţionare sau publicare se solicită la ORCT vor fi tehnoredactate de către solicitant în limba română, vor fi lizibile, fără ştersături sau adăugări, sub sancţiunea respingerii acestora - detalii.
Eliberare acte - detalii.